新三板“转板”制度正式出炉,六大亮点……

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    重大利好!

    期盼已久的新三板“转板”正式制度文件,终于出台。

    昨天(2月26日),深交所发布《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》,这是新三板“转板”制度的正式文件,意味着新三板企业直接向深交所“转板上市”的大门,正式开启。

    谷主第一时间进行了研究,总结出来六大亮点,赶紧搬着小板凳,来瞧瞧……

    亮点一:精选层挂牌满一年可转板

    谷主分析认为:

    第一、这里的“转板”指的是不需要从新三板摘牌,重新申报IPO,而是直接从精选层交易板块,跳转到两大交易所的板块。

    第二、想要转板的企业,必须是新三板精选层的企业,所以如果想要通过转板的方式上市的企业,第一步得先要在新三板挂牌。

    而根据制度规定,挂牌满一年的企业才能申请精选层。

    因此,从理论上讲,在新三板挂牌满两年才有可能通过“转板”的方式上市。

    第三、起算时点是精选层“挂牌”,也即企业在精选层挂牌交易的当日起算。

    要求的是挂牌一年,正常理解应该是12个月,而非一个完整的会计年度。

    亮点二:转板有最低基础指标

    1、股本总额不低于人民币3000万元;

    2、股东人数不少于1000人;

    3、公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上;转板公司股本总额超过人民币4亿元的,公众股东持股的比例为10%以上;

    4、董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股。

    谷主分析认为:

    第1点和第3点,都自然满足,因为在精选层首发的时候,已经要求发行后股本不低于3000万元。

    此外,精选层首发的时候,就已经要求首发比例不低于25%,股本总额超过人民币4亿元的,首发比例为10%以上,只要公司在精选层交易期间,保持持续的活跃度,应该可以维持相应比例。

    第2点和第4点,因为精选层要求首发最低100万股,100人,且发行后不少于200人,其离1000人尚有距离,因此精选层挂牌后,如果想要转板,仍需要提升公司的业绩,从而提升公司对投资者的吸引力,才有可能符合“转板”规则的要求。

    亮点三:“转板”条件=直接“IPO”

    谷主此前曾总结过,创业板首发条件是“3+2”,科创板首发条件是“5+2”,同时科创板还有科创属性的要求,“转板”的条件与首发的条件保持一致,没有二样。

    具体条件可以关注“硅谷投行”公众号,并查阅历史文章。

    谷主要特别说明的是,并不存在所谓的转板的财务门槛要比直接IPO低的说法。

    在注册之下,充分披露、财务合规真实的情况下,只要满足规则规定的条件就能IPO,也能转板。

    已经没有了所谓的“利润最近一年5000万和8000万”的说法,很多人仍停留在审核制旧的思维之下,自我设限和约束,对企业提出所谓的“审核实践标准”,这样不利于注册制的推行,也会耽误企业的资本市场之路。

    此外,由于“转板”没有募集资金的动作,因此其市值条件直接从交易中获得。

    规则规定,首发条件中要求的市值指标,直接参考企业在精选层中的交易市值:

    计算的时间基点是“上市申请日”,计算方式是算术平均,按照“孰低”取值。

    亮点四:“转板”不发行但仍需保荐

    根据规则,“转板”只是交易场所的转变,并没有“发行”的动作,因此“转板”不能融资,需要融资的企业,可以等“转板”成功后,在新板块进行再融资。

    不过,“转板”的时候,仍需要保荐人保荐。

    由于没有发行,企业的“转板”费用支出可能会相应降低,估计只有保荐费用,通常在200到500万之间,由于其已经有常年审计,且在新三板期间已经规范运行,律师和会计师的费用也会相应的降低。

    因此,企业“转板”成本或许相应降低。

    亮点五:审核时间缩短至5个月

    “转板”审核流程有所调整,规则规定,“转板”只需要交易所审核,证监会备案。

    而注册制之下的创业板科创板IPO首发,交易所审核,证监会注册。

    “转板”从“注册”改为“备案”,流程上进行了简化。

    审核时间上也有所缩减,正常IPO是“3+3”,审核3个月,回复反馈3个月。

    而“转板”是“2+3”,审核2个月,回复反馈3个月,也即最长从申报到出结果,不超过5个月。

    因此,从理论上讲,“转板”至少比“正常IPO”节省1个月时间。

    亮点六:限售1年 未盈利3年

    “转板”制度对于限售也有较为严格的规定。

    正常企业“转板”,从“转板上市之日”时点起算,董监高+实际控制人限售一年。

    转板时仍未盈利的企业,在实现盈利前,控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内,不得减持本公司转板上市前股份。

    自转板上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内,每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%。

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