【有问兵答】高耗能企业能不能IPO或借壳上市？

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【有问兵答】高耗能企业能不能IPO或借壳上市？

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审核状态查询

Q：请教主板申报IPO企业的审核状态（受理、终止、中止、过会等）从哪里查询？，求分享一下，快捷查询路径。

A：证监会官网http://www.csrc.gov.cn/csrc/c105892/c1004823/content.shtml。

2

房地产企业

Q：请教A股上市房地产开发企业不允许增发股票和可转债，是哪一个法规或者政策文件的规定？目前看下来发公司债包括REITS还可以，其他没有资本运作途径。

A：需要国土相关部门的审批；2016年证监会保荐机构专题培训会议纪要、发行部五处（再融资）。

3

员工赔偿款个税

Q：请教下，支付给离职员工的赔偿款，公司是否还有义务代扣代缴个税？就是已离职几个月，涉及诉讼，根据诉讼的判决书支付的款项。

A：如果是离职补偿，按照税法，雇佣单位本身就是有代扣义务的。当然，在免税门槛内免税，这是另外一回事了。离职补偿金一定限额内免税，但要申报。

可以在个税App里填的是代扣代缴还是自行汇算清缴。

https://www.shui5.cn/article/67/138316.html

4

所得税申报

Q：请教一下，原始所得税申报表税务局不给盖章，可以以更正申报后的所得税申报表+原始申报纳税对应的财务报表进行申报吗？

实质上都还好，可以从税务系统重新获取一遍原始的税务申报表，项目组全程陪同查看再加上履行其他程序核查；现在主要是就怕形式上，如果要报原始的申报表没章不受理。

A：以前是盖章的，盖的就是各个税收征管所的章。企业报税的系统，下载下来不可能什么都没有的。提供的报表说是原始报表，却无法证明。

两种方案，再和税务局沟通一下；或者报更正申报后的报表，但是会和原始财报有差异，而且这类的案例还是不多的。

5

保荐协议

Q：请教大家一个问题，发行人如果在科创上市，与券商签订保荐、承销协议的时候，是否必须在协议里面约定券商跟投的比例呢？不用特别约定券商必须跟投，本身有交易所的规则，券商自己就会根据发行的情况让另类公司去认购？

A：固定的，不特别约定券商必须跟投。

6

保荐费用

Q：请教各位投行大佬，企业从挂新三板，再到转北交所，整个过程保荐费用大概需要多少啊？

A：三板挂牌券商120万，北交所平均募资2.1亿，中位数1400万保荐承销费。

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辅导公示

Q：请教个问题，海通证券在自己的业务官网已公示A公司的上市辅导工作进展情况报告(第一期),时间在22.04.26，为什么在中国证券监督管理委员会、上海监管局还没有出现A公司的任何信息，现在都22.06.08了。这个信息会同步么？券商公示后多久会在这个平台公开呢？

A：现在辅导公示已经统一到证监会的平台公开了。券商和证监会的信息不同步。公示地址http://eid.csrc.gov.cn/102510/index_f.html

8

持股平台

Q：各位好，请教下，目前哪个地区对于持股平台的政策比较好且稳定啊？

A：都不稳定，税收洼地的政策随时都会取消。同时持股平台现在不允许核定征收了。

9

利润表

Q：想请教一个问题：对于商业银行，利润表和损益表的区别在何处？

A：香港是用国际会计准则，中文是翻译的。

【关于我国财务报表构成和名称的说明】：2014年最新发布的《财务报表列报》准则规定，一套完整的财务报表至少应当包括“四表一注”，即资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及附注。在2014年版《财务报表列报》准则征求意见过程中，有些反馈意见建议借鉴国际财务报告准则中的说法，将“资产负债表”改称“财务状况表”，将“利润表”改称“综合收益表”或“损益和其他综合收益表”，并认为这样能更加准确地反映这些报表的内容。准则制定机构经过讨论和研究后认为，考虑到我国《会计法》《企业财务报告条例》《企业会计准则——基本准则》等法律法规规定的财务报表名称为“资产负债表”和“利润表”，本准则决定仍然维持这些报表的原有名称，不做更改。

10

募集资金用途

Q：各位大佬，IPO项目募集资金可用来收购资产嘛，有啥具体规定吗？

A：不限制，但是标的方等得了吗？收购协议怎么签，可以看看丽人丽妆第一次被否的招股书，应该就是直接募投项目。

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股份支付价格

Q：麻烦问一下公司做了股权激励，近半年有投资机构进来。股份支付是参考投资机构价格还是不管有没有投资机构参考企业都要要做一份评估报告，参考评估报告的价格？

A：评估是想评估多少评估多少，然后都按照评估机构的估值也不合理。

首发业务问答 54条（2）确定公允价值

存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平、；③股份支付实施或发生当年市盈率与、市净率等指标等因素的影响；也可优先参考④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。

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业绩承诺

Q：请教个问题，一个比较小的交易，深交所上市公司向大股东现金购买资产，不构成重大资产重组，构成关联交易，是否有法规要求必须做业绩承诺哈？

有相关法规不？查到一个构成重大资产重组（整体采用资产基础法评估）、构成关联交易、现金支付但是未作业绩补偿的一个案例。但是不清楚是不是因为采用资产基础法，所以没业绩补偿。

A：看资产溢价情况。净资产不高，大幅溢价，评估预测的收益又是快速增长，大概率会被要求对赌，溢价过高甚至被窗口指导限制交易。

没有明确规定，可以搜案例。还要看评估方法，现在只有重大资产重组下，使用基于未来收益预期的方法，且交易对方是控、实控或关联方，才强制承诺和补偿。上市类第1号是对多个问答的组合，所以1-2需要和管理办法第35条结合去看，不然会有理解偏差。

上市公司重大资产重组管理办法 第35条，上市类第1号 1-2，只有这两条，都是适用于重大资产重组，不管是发股还是现金。

第三十五条  采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

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董监高离职披露

Q：请教，发行人董监高在报告期内离职以后，后续新入职或控股的公司，这块披露在实务中怎么要求的呀？是否有某个时间段内要披露，其余不披露，或者是都不需要披露？

例如一位董事19年离职，20年担任另一家公司董事，新任职企业没什么关联关系，是只披露为关联自然人就好了么？

A：可以这么披露。

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所属行业

Q：请教一下：问题（1）：遇到一家企业，在判断他的所属行业时，遇到一些难处。根据他的规划，他的主业是智慧城市、数字政务；但它的应收有一半以上来自于给机构提供劳务外包服务（有点像银行的大堂经理），外加少量的咨询业务；数字化的软件设计目前才刚开始涉及。这样的企业，划分主业的话，是应该划分为“商务服务业（上市公司行业分类代码：L72）”还是“软件和信息技术服务业”呢？

问题（2）：判断行业所属的依据主要是什么呢？

A：一般会按《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。

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北交所第二套标准

Q：北交所现在用第二套标准上市成功的企业有吗？

A：旭杰科技好像是标准二。详情点击标题查看《旭杰科技——精选层经典案例》，这个我1月份在群里问过。按第二套标准过的有4、5家，但除了旭杰科技。剩下的，其实按第一套标准也符合，只是想拿第二套标准来申报。所以真正意义上按第二套标准通过的，当时看，只有这一家。但不太具备参考价值，这公司很一般，是精选层时候过的。

跟项目多少没关系。企业得有自己的竞争力，业绩规模技术含量还是成长性，综合判断吧。要是有知名投资机构背书。

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经典投行项目资料

Q：领导让我找一些经典的开拓眼界的投行项目资料作为展示资料放在类似交易所XX基地里，让到访的企业看，比如 REITs、碳中和债券、规模大或者创新性强的IPO。我是想问有哪个地方这种资料写的比较好、比较全。

A：新财富每年都评选最佳投行项目，你可以去找找研究一下。现在创业板、科创板的项目，每个都有自己的独特的一面。

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信用评价

Q：请问现在公开发行可转债，还需要做信用评级和跟踪评级吗？创业板简易程序的审计报告，是两年一期还是三年一期呀？

A：需要的。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》。我见过的案例都是3年1期。

18

白酒行业IPO

Q：各位大佬，请教：白酒行业IPO现在大的政策是啥，有没有窗口指导之类的，是否有限制？

A：不让上，郎酒都撤回来了。

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高耗能企业IPO

Q：请问各位大佬，高耗能企业能IPO么？或者买壳资产重组？已经在高耗能名单里有可能吗？如果不能的话，2020年有电解铝的天山铝业不就是资产重组的么？

A：首先高耗能没说不能IPO。一个是现在的能耗指标，还有就是未来的降耗措施，以及能够实现的目标，当然已经在名单内的是没有可能了。另外天山铝业能重组的原因在于是国企，规模巨大，电解铝只是一部分业务，要看占比。如果你们要是跟人家一样，你也行。

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小股东转让股份

Q：各位，非上市股份公司小股东转让股份，是否需要股东大会决议或者工商变更环节是否需要股东大会决议？

A：是否需要看下章程，章程有可能有限制性条件。

21

三板基础层

Q：请教下：三板创新层公司降到基础层了，重新申请创新层，是否还需要重新定增？公司股东目前200人，那么现在降到基础层后，此前股东里创新层股东还能交易吗？

A：回到基础层就相当于你没有去过创新层。按最新的分层办法去申

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